本片改編自俠義小說《七俠五義》，人物繁多，情節多變，難得張徹處理得有條不紊，角色性格分明。故事講述襄陽王(艾飛飾)在王府中建造機關密佈之沖霄樓，又廣招花蝴蝶花沖(鹿峰飾)、神手大聖鄧車(王力飾)和小諸葛沈仲元(龍天翔飾)等江湖俠士加盟，以謀造反。包公洞悉襄陽王叛跡，乃命門生顏春敏(孫建飾)前往�{查……沖宵樓的機關設計，險象橫生，配合新一代張家班的熟練合作，拍出奇詭精妙的動作效果，耳目一新。　...

　　越西鸿（任世官饰）手下有十三名忠心耿耿的义子，江湖人称“冷血十三鹰”，武功高强的十三人是越西鸿的左膀右臂，专门助他在江湖中排除异己。某日，越西鸿命令十三鹰刺杀星宿教主老魔（钟发饰），夺回他所拥有的“七星利血宝典”，在激战之中，银鹰戚英明（刘子蔚饰）不幸受伤坠下山崖。幸运的是，垂死的戚英明遇见了偶然路过的葵花圣女（杨丽菁饰），在她的精心照料下，戚英明渐渐恢复了健康，只不过，他向葵花圣女隐瞒了自己...

武林名家梅念笙獲得秘典「神照經」及可以成為天下第一巨富的「連城訣」，惹來徒兒萬震山、言遠平、戚長發追殺，梅遂將「神照經」及「連城訣」傳給救其性命的丁典（白彪）。丁與知府凌退思（岳華）的女兒霜華（施思）相戀，凌為奪「神照經」及「連城訣」，將丁打下牢獄，要丁說出秘密。狄雲（吳元俊）與師妹戚芳（廖麗玲）相戀，竟被陷害打下牢獄。死囚獄中，狄認識丁，更被傳授「神照功」。凌為了要獲得秘密，竟狠心對女兒下毒手，...