北洋时期，上海滩各方势力犬牙交错。有志之士纷纷加入革命党，遭到了北洋军阀的迫害，日本人也协助北洋军阀大肆抓捕革命党。陈真身为爱国热血青年，为师父报仇后，准备重整精武门。革命党杨芸双前往秘密地点与上级领导李国风接头时被叛徒出卖，李国风为掩护杨芸双撤退，被日本人抓住。杨芸双逃跑途中遇到陈真，从日本人手里逃脱。杨芸双请求陈真帮忙救出李国风，陈真因想重振精武门，不想与日本人作对，婉拒后整日教育徒弟习武强身...