本片以新年夜最后一列从巴塞罗那开往马德里的火车为背景，讲述了在列车因故障停在半道上，一位老年乘客又意外离世之后，乘客之间发生的各种诙谐滑稽的经历。故事刚开始，马诺洛心脏病突发安静地离开人世，而妻子特蕾莎并没有流泪痛哭，而是以一种抱怨多于怀念的语气回忆了丈夫的性格和生前的日子。马诺洛死后，大家并没有忙着安慰马诺洛的妻子，而是更关心尸体要怎么处理。最后吉列尔莫把老人的尸体搬到了另一节车厢。年末的最后一...

1943年夏天，德国法西斯占领下的法国与西班牙国界线不远处乡镇，年老的雕塑家马克•克洛斯觉得自己的生命和艺术似乎已经走到了尽头。一天，西班牙难民梅尔赛从集中营中逃至该镇，马克夫妇收留了她。马克把年轻漂亮的梅尔赛看作缪斯，认为能带给他灵感与启发，而梅尔赛也同意做他的模特。期间，梅尔赛、马克还帮助过抵抗运动分子…...