因不惧艰难的个性和戚晓天（吴哲钒饰）父亲戚其伟（张雷饰）的恳求，刚跨出校门的农村女孩沈佳宜（覃文静饰）成了B小学五年级三班的第七任班主任。戚晓天因误会沈佳宜想做自己的后妈，戚晓天进行了一连串的恶作剧让沈佳宜感到尴尬，这让沈佳宜很是灰心难过，决定以自己的改变来带动恶作剧小霸王戚晓天的改变。在得知戚晓天和同学吴英雄子打赌戚其伟的公司能在“中国*织里国际童装大赛”上赢吴英雄子父亲吴建国（大冢匡将饰）...

昔日的广东十虎铁桥三厌倦世事争端，与女儿如花隐居小镇。恶霸毛良抢走了铁桥三的大洋，被铁桥三痛打，毛良借此在富家公子冯十二面前诬告铁桥三。十二找到铁桥三比试，惨败后拜师门下，在学艺过程中，卷入铁桥三和北......